Công ty đại chúng là gì – So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần

Công ty đại chúng là gì

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

1. Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

2. Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

3. Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Như vậy, nếu công ty cổ phần đáp ứng được một trong ba điều kiện trên thì được coi là công ty đại chúng.

Công ty đại chúng tiếng anh là gì

public, publicly traded, publicly held company, hay public corporation

So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần

Như trên đã nói thì Công ty Đại chúng do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, tức là đã thuộc phạm vi của Luật Chứng khoán (còn các Công ty Cổ phần còn lại kia chỉ do đơn thuần Luật Doanh nghiệp quản lý như bình thường). Do đó Công ty Đại chúng sẽ chịu 1 số khác biệt để đảm bảo tính “đại chúng” của nó:

– Thứ nhất: Công bố đầy đủ các thông tin Định kỳ và Bất thường theo quy định: Báo cáo tài chính kiểm toán năm / soát xét 6 tháng đầu năm, Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên, thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, mua bán tài sản có giá trị lớn >15% Tổng tài sản Công ty, …

Theo quy định của Luật thì tất cả các Công ty Đại chúng đều phải có website riêng, và trong đó đều phải có 1 mục riêng chuyên để công bố thông tin cho cổ đông được biết nhằm đảo bảo tính “Đại chúng” cũng như quyền lợi của mọi cổ đông là ngang nhau – đều có thể tiếp cận được thông tin của Công ty, ngoài ra khi đăng lên web thì Các Công ty cũng đồng thời phải gởi thông tin nói trên đến Ủy ban Chứng khoán để báo cáo, giám sát và công bố.

– Thứ 2: Phải tuân thủ các Nguyên tắc Quản trị Công ty Đại chúng như:

+ Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý và hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị cũng như Ban Kiểm soát. Ví dụ: trong số các thành viên tham gia Hội đồng Quản trị của Công ty Đại chúng thì cần có ít nhất 01 thành viên là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập tức không nắm giữ cổ phiếu, không phải là nằm trong Ban Điều hành cũng như người liên quan, không có lợi ích trực tiếp, … tất cả để nhằm có 01 thành viên thực sự “Độc lập” trong Hội đồng Quản trị để qua đó có tiếng nói, giám sát, bảo đảm quyền lợi của cổ đông “nhỏ lẻ”, tránh tình trạng Công ty “Gia đình trị” biết với nhau, như vậy tính minh bạch sẽ tốt hơn và hoạt động chung cơ bản cũng theo hướng tốt hơn, nhà đầu tư yên tầm hơn mà đầu tư tin theo được.

+ Bảo đảm quyền lợi của mọi cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông (Không được phân biệt Cổ đông lớn và cổ đông nhỏ lẻ).

Ví dụ: khi được trả cổ tức tiền mặt thì sẽ căn cứ vào số lượng cổ phiếu mà mỗi cổ đông nắm giữ để trả, chứ không thể có chuyện vì đây là cổ đông lớn cầm 20% Công ty nên được trả tỉ lệ cổ tức 10% còn các cổ đông nhỏ lẻ thì chỉ được 5% hay như các cổ đông nội bộ là các Thành viên Hội đồng quản trị hay Phó Tổng giám đốc Công ty cũng là các cổ đông khi mua bán cổ phiếu của chính Công ty mình cần phải thông báo trước khi giao dịch cũng như khi giao dịch xong thì cần phải có báo cáo kết quả giao dịch, trong khi các cổ đông nhỏ lẻ bình thường khác thì không cần phải báo cáo, nguyên nhân của việc này là do các cổ đông nội bộ trên do tham gia quản lý và điều hành Công ty nên đương nhiên biết trước kết quả và tình hình Công ty nên khi giao dịch cần phải thông báo trước để đảm bảo sự công bằng so với các cổ đông bình thường khác.

+ Bảo đảm Công khai, Minh bạch mọi hoạt động của Công ty. Thực ra đây là tiêu chí lõi khi tham gia Thị trường Chứng khoán, chỉ khi có đầy đủ thông tin để phân tích, đánh giá, tổng hợp tiềm năng và triển vọng thì Cộng đồng Nhà đầu tư mới có thể bỏ vốn đầu tư, qua đó giúp cho Thị trường Chứng khoán huy động được vốn thành công được.

– Thứ 3: Phải thực hiện đăng ký, lưu ký Chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam VSD theo quy định (Ngay sau khi được Ủy ban Chứng khoán chấp thuận là Công ty Đại chúng) hay tóm tắt lại là Chứng khoán của tất cả các Công ty Đại chúng kể cả chưa niêm yết để giao dịch đều phải chuyển hết về cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam VSD – một đơn vị trực thuộc của Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, tức là:

+ Công ty Đại Chúng nào cũng sẽ có mã chứng khoán riêng để có sự quản lý chung của Nhà nước, tránh hiện tượng giao dịch “khống” dễ dẫn đến lừa đảo như ngày xưa qua các Hợp đồng chuyển nhượng nhiều khi là viết tay với nhau – khi còn tồn tại thị trường tự do không có sự quản lý của nhà nước (Gọi tắt là Thị trường OTC).

+ Muốn chuyển nhượng mua bán được thì các nhà đầu tư cần mở tài khoản tại các Công ty Chứng khoán, sau đó qua sự trung gian của các Công ty Chứng khoán thì mọi hoạt động thanh toán giao dịch tiền – chứng khoán sẽ được thực hiện thông qua tổng đối mối là VSD – một đơn vị của Nhà nước, qua đó giúp bảo đảm hơn rất nhiều nếu so với giao dịch thông thường như khi còn do Sở kế hoạch đầu tư quản lý. Đây cũng chính là nguồn gốc của Dịch vụ Môi giới Chứng khoán đang tồn tại tại các Công ty Chứng khoán hiện nay. Còn khi không phải Công ty Đại chúng thì việc chuyển nhượng lại thành trực tiếp hơn – 02 bên mua bán chỉ việc viết Giấy mua bán (Hoặc Hợp đồng theo mẫu) có sự xác nhận của Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần và sau đó phải đăng ký lại Giấy phép kinh doanh mới do có sự xáo trộn cổ đông với Sở kế hoạch đầu tư (Khá phức tạp).

Quy định về công ty đại chúng

Ngày 06/06/2017,Chính phủ đã ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP (“Nghị định 71”) thay thế Thông tư số 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng (“Thông tư 121”), trong đó có một số quy định nổi bật mà các công ty đại chúng cần lưu tâm.

Kể từ ngày 01/08/2019, Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc)

Nhằm ngăn ngừa tối đa việc xung đột lợi ích của Thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong công ty đại chúng (gọi chung là “Người Quản Lý”), Nghị định 71 đã bổ sung quy định sau:

Kể từ ngày 01/8/2019, một thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời làm thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác và kể từ ngày 01/08/2020, Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc). Quy định này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị công ty, góp phần nâng cao chất lượng quản trị công ty và đảm bảo hiệu quả hoạt động của các thành viên HĐQT.

Ngoài ra, Người Quản Lý của công ty đại chúng phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định tại khoản 2, Điều 59 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chẳng hạn như thông tin về công ty mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc có cổ phần và thông tin về công ty mà người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Được phép thực hiện giao dịch cho vay giữa công ty mẹ – công ty con

Nghị định 71 quy định điều kiện chung cho phép công ty đại chúng là tổ chức tín dụng sẽ được phép cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông và người có liên quan của cổ đông. Riêng với trường hợp cổ đông là tổ chức và người có liên quan là cá nhân thì ngoài trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng, nghị định này bổ sung thêm trường hợp cổ đông đó là công ty con không có cổ phần hay phần vốn góp của nhà nước và đã sở hữu cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01/7/2015 theo quy định của pháp luật. Một trường hợp khác khi người có liên quan của cổ đông là tổ chức thì công ty đại chúng đó, ngoài điều kiện chung, phải thỏa mãn điều kiện là công ty đại chúng và tổ chức đó phải trong cùng một tập đoàn hoặc các công ty này phải hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận theo quy định tại Điều lệ công ty.

Ngoài ra, giao dịch vay hoặc bảo lãnh dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của công ty đại chúng giữa công ty đại chúng này với một trong các đối tượng (i) Người Quản Lý và người có liên quan của Người Quản Lý; hoặc (ii) cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty đại chúng và những người có liên quan của họ; hoặc (iii) doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Bắt buộc công bố công khai thông tin về tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc)

Liên quan đến nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng, ngoài một số thông tin bắt buộc phải công bố theo quy định tại Thông tư 121 (bao gồm thông tin về quản trị công ty, thông tin về giao dịch với người liên quan) thì Nghị định 71 đã bổ sung quy định về nghĩa vụ công bố thông tin liên quan đến mô hình tổ chức quản lý công ty của công ty đại chúng. Theo đó, thông tin về mô hình tổ chức quản lý này sẽ phải được báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Và nếu có bất kỳ thay đổi nào trong mô hình tổ chức quản lý công ty đại chúng thì trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi, công ty đại chúng cũng phải thực hiện thủ tục báo cáo với các cơ quan trên và công bố theo quy định. Ngoài thông tin về mô hình tổ chức quản lý, thông tin về quản trị công ty cũng phải được cập nhật tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2006 (sửa đổi năm 2010). Cũng liên quan đến việc công bố thông tin, nhằm đảm bảo hơn sự minh bạch của công ty đại chúng, Nghị định 71 còn quy định rằng tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Cũng theo Nghị định này, công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định và phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin được công khai tên và số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ.

Công ty đại chúng quy mô lớn là gì

Công ty đại chúng quy mô lớn là công ty đại chúng có vốn góp của chủ sở hữu từ 120 tỷ đồng trở lên tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.

Công ty đại chúng chưa niêm yết có được không

Theo quy định tại Ðiều 25 Luật Chứng khoán 2006, công ty đại chúng là CTCP thuộc một trong ba loại hình sau: (1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; (2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán; (3) Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Qua quy định trên cần lưu ý rằng, một CTCP sau khi trở thành công ty đại chúng không có nghĩa công ty đó đã có cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, mà phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật mới có thể niêm yết chứng khoán. Bên cạnh đó, CTCP chưa niêm yết trên sàn chứng khoán cũng có thể là công ty đại chúng hoặc công ty chưa đại chúng.

Danh sách công ty đại chúng tính đến ngày 31/12/2019

http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/videtail/vichitiettintuc/vidschidaodieuhanh/vichitiet190;jsessionid=Q8xzgmzL9f9MVDHjLvKn2Qz5wvFQvsnb9yvFFKyV92Q1Cmx8hw0Q!960232752!1920874654?dDocName=APPSSCGOVVN162130769&_afrLoop=16399678226000&_afrWindowMode=0&_afrWindowId=null#%40%3F_afrWindowId%3Dnull%26_afrLoop%3D16399678226000%26dDocName%3DAPPSSCGOVVN162130769%26_afrWindowMode%3D0%26_adf.ctrl-state%3D23rk8dzxf_4